Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to instytucja prawa handlowego, która prowadzi do wygaśnięcia praw udziałowych przysługujących wspólnikowi. Proces ten jest ściśle regulowany przez Kodeks spółek handlowych (KSH), a jego przeprowadzenie wymaga spełnienia określonych warunków formalnych i materialnoprawnych.
Rodzaje umorzenia udziałów
Zgodnie z art. 199 KSH wyróżnia się trzy podstawowe rodzaje umorzenia:
-
Umorzenie dobrowolne – następuje za zgodą wspólnika, którego udziały są umarzane. Wymaga uchwały zgromadzenia wspólników oraz zgody właściciela udziałów.
-
Umorzenie przymusowe – możliwe tylko, jeśli przewidziano je w umowie spółki. Wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, lecz zgoda wspólnika nie jest konieczna.
-
Umorzenie automatyczne – następuje z mocy prawa po spełnieniu się określonego warunku wskazanego w umowie spółki.
Krok 1: Weryfikacja umowy spółki
Pierwszym etapem jest analiza umowy spółki. Należy sprawdzić, czy przewiduje możliwość umorzenia udziałów (a zwłaszcza przymusowego lub automatycznego) oraz określa zasady ustalania wynagrodzenia za udziały.
Krok 2: Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników
W przypadku każdego rodzaju umorzenia konieczna jest uchwała zgromadzenia wspólników określająca:
-
liczbę i wartość nominalną udziałów podlegających umorzeniu,
-
sposób umorzenia (dobrowolne, przymusowe, automatyczne),
-
wysokość wynagrodzenia (chyba że umorzenie następuje bez wynagrodzenia),
-
źródło pokrycia kosztów umorzenia (zysk, kapitał zapasowy, obniżenie kapitału zakładowego).
Uchwała powinna być sporządzona w formie protokołu przez notariusza (jeśli dochodzi do zmiany umowy spółki).
Krok 3: Zawarcie umowy zbycia udziałów (w przypadku umorzenia dobrowolnego)
Dla skutecznego umorzenia dobrowolnego należy zawrzeć umowę sprzedaży udziałów między spółką a wspólnikiem. Umowa ta musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Krok 4: Zmiana umowy spółki (jeśli dotyczy)
Jeśli umorzenie wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, konieczna jest zmiana umowy spółki. Wymaga to zgłoszenia do KRS i podlega rygorom art. 255 i 262 KSH, w tym m.in. obowiązkowi ogłoszenia uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Krok 5: Zgłoszenie do KRS
Umorzenie udziałów należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni. W zgłoszeniu należy uwzględnić:
-
formularz KRS-Z3,
-
uchwałę zgromadzenia wspólników,
-
ewentualną umowę zbycia udziałów,
-
tekst jednolity umowy spółki po zmianie (jeśli dotyczy),
-
dowód uiszczenia opłaty sądowej.
Krok 6: Wypłata wynagrodzenia (jeśli przysługuje)
Po zarejestrowaniu umorzenia spółka wypłaca wynagrodzenie wspólnikowi. Wartość udziałów może zostać ustalona rynkowo, zgodnie z umową spółki lub w oparciu o wycenę rzeczoznawcy.